Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Ticari Varlık Kurması: Şirket Kuruluşu ve Vergilendirme Üzerine Güncel Değerlendirme*

Av. Ahmet SEYHAN

Özet

Türkiye'de yabancı sermayeli bir ticari varlık kurulması, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'nun eşit muamele yaklaşımı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun şirketler hukukuna ilişkin sistematiği, ticaret sicili uygulaması, vergi mevzuatı ve sektör bazlı izin rejimleri birlikte değerlendirilerek planlanmalıdır. Yabancı yatırımcılar, kural olarak yerli yatırımcılarla aynı esaslar altında şirket kurabilir; ancak hangi hukuki formun seçileceği, yalnızca kuruluş hızı veya maliyet bakımından değil, sorumluluk ayrımı, yönetim esnekliği, sermaye ihtiyacı, faaliyet konusu, lisans yükümlülükleri, kâr transferi ve vergisel teşviklerden yararlanma imkanı bakımından da önem taşır. Bu çalışma, yabancı şirketlerin Türkiye'de yeni bir anonim veya limited şirket kurması ile yabancı merkezli bir şirketin Türkiye'de şube açması seçeneklerini karşılaştırmakta; ayrıca irtibat bürosu, ortak girişim, vergilendirme, teşvikler ve hukuki danışmanlık ihtiyacı bakımından uygulamada dikkat edilmesi gereken başlıca hususları incelemektedir.

Anahtar Kelimeler: Yabancı yatırım, şirket kuruluşu, anonim şirket, limited şirket, şube, irtibat bürosu, kurumlar vergisi, yatırım teşvikleri, MERSİS, E-TUYS.

Giriş

Yabancı şirketlerin Türkiye pazarına girişi, modern ticaret hukukunda yalnızca teknik bir sicil işlemi olarak görülemez. Zira Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen yabancı bir yatırımcı, bir yandan yerel pazarda sözleşme yapma, istihdam oluşturma, banka ve finansman ilişkileri kurma, lisans ve izin süreçlerini yürütme gibi ticari ihtiyaçlarla ve idari süreçle karşılaşırken; diğer yandan şirketler hukuku, milletlerarası özel hukuk, vergi hukuku, iş hukuku ve yatırım teşvik mevzuatından doğan sonuçları aynı anda idare etmek durumundadır. Bu nedenle Türkiye'de 'şirket kurmak' ifadesi dar anlamda ticaret siciline tescili; geniş anlamda ise yatırımın hukuki mimarisinin kurulmasını, riskin dağıtılmasını ve sürdürülebilir uyum mekanizmasının oluşturulmasını ifade etmektedir.

Yabancı Yatırımcıların Türkiye’deki Hukuki Statüsü

Türkiye'de doğrudan yabancı yatırımların temel normatif zemini 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'dur. Kanun, doğrudan yabancı yatırımların özendirilmesi, yabancı yatırımcıların haklarının korunması ve izin/onay sisteminden bilgilendirme sistemine geçiş amacını taşır. Bu yaklaşım, yabancı yatırımcının Türkiye'de kural olarak yerli yatırımcı ile aynı hak ve yükümlülükler altında yatırım yapabilmesi sonucunu doğurur. Nitekim resmi yatırım rehberinde de şirket kurma ve hisse devri koşullarının yerel yatırımcılara uygulanan esaslarla aynı olduğu, uluslararası yatırımcıların Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şirket türlerini kurabileceği belirtilmektedir.

Eşit muamele ilkesi, yabancı yatırımcının hiçbir idari veya sektörel sınırlamaya tabi olmayacağı anlamına gelmemektedir. Bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası, ödeme hizmetleri, enerji, madencilik, yayıncılık, sivil havacılık, denizcilik, savunma sanayii, sağlık ve eğitim gibi alanlarda kuruluş, faaliyet izni, lisans, nitelikli pay devri veya düzenleyici kurum onayı gerekebilir. Bu nedenle yabancı yatırımcı bakımından ilk hukuki inceleme, şirket tipinden önce faaliyet konusunun özel mevzuat gerektirip gerektirmediği üzerinde yoğunlaşmalıdır.

Yabancı şirket sıfatının tespiti ise özellikle şube modeli bakımından önemlidir. Türk hukukunda şirketlerin tabiiyeti ve gerçek idare merkezi tartışmaları, yabancı bir işletmenin Türkiye'de şube açma ehliyetinin belirlenmesinde doktrinel arka planı oluşturur. Öğretide şirket tabiiyetinin tespitinde kurucuların vatandaşlığı, sermayenin bulunduğu yer, kontrol sistemi, kuruluş yeri ve idare merkezi gibi çeşitli ölçütler tartışılmakla birlikte, Türk hukuku bakımından idare merkezi yaklaşımının güçlü bir yere sahip olduğu kabul edilmektedir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Tercih Edebileceği Hukuki Yapılar

Türk Ticaret Kanunu sistematiğinde ticaret şirketleri, şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak iki ana eksende incelenir. Ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir; buna karşılık adi ortaklık Türk Borçlar Kanunu'nda düzenlenen, tüzel kişiliği bulunmayan ve daha ziyade sözleşmesel ortak girişimlerde görülen bir kurumdur.

Anonim şirket

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığı ile sorumlu olan sermaye şirketidir. Pay sahiplerinin sorumluluğu, kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile ve şirkete karşı sınırlıdır. Bu nedenle anonim şirket; pay devri esnekliği, yatırım alma kabiliyeti, kurumsal yönetim yapısı, pay grupları oluşturabilme imkanı, yönetim kurulu modeli ve halka açılma potansiyeli nedeniyle yabancı yatırımcılar bakımından en güçlü kurumsal seçeneklerden biridir.

Anonim şirket, özellikle çok ortaklı yatırımlar, yabancı ana şirketin Türkiye'de ayrı bir iştirak kurmak istediği haller, lisans ve düzenleyici otorite ilişkisi gerektiren sektörler, kurumsal finansman ve pay devri planlanan yatırım modelleri bakımından tercih edilmektedir. Bununla birlikte anonim şirket yapısı, genel kurul, yönetim kurulu, pay defteri, toplantı ve karar düzeni, bazı şirketlerde bağımsız denetim ve özel izin şartları sebebiyle daha disiplinli bir kurumsal uyum gerektirir.

Limited şirket

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve esas sermaye paylarından oluşan sermaye şirketidir. Ortaklar, şirket borçlarından dolayı kural olarak sorumlu olmayıp taahhüt ettikleri sermaye payını ödeme ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirme borcu altındadır.

Limited şirket, yabancı yatırımcı bakımından daha yalın yönetim yapısı, müdürler kurulu modeli, küçük ve orta ölçekli faaliyetlere uyum kabiliyeti ve daha düşük kurumsal formalite ihtiyacı nedeniyle pratik bir seçenektir. Buna karşılık pay devri, esas sözleşme değişikliği ve ortaklar arası çıkış mekanizmaları anonim şirkete göre daha sınırlı ve şekli şartlara daha bağlı olabilir. Bu nedenle yabancı yatırımcının ileride yeni yatırımcı alma, pay opsiyonu tanıma veya sermaye piyasası perspektifiyle büyüme planı varsa anonim şirket; daha kapalı ortaklık yapısı ve operasyon odaklı faaliyet planı varsa limited şirket çoğu zaman daha uygun görünür.

Şahıs şirketleri, adi ortaklık ve ortak girişim

Kollektif ve komandit şirketler yabancı yatırımcılar tarafından teorik olarak kurulabilir; ancak sınırsız sorumluluk, ortakların kişisel güven ilişkisi ve uygulamadaki sınırlı kullanım alanı nedeniyle yabancı sermayeli ticari yatırımlarda nadiren tercih edilir. Adi ortaklık veya joint venture ise özellikle proje bazlı işlerde, ihalelerde, inşaat ve altyapı projelerinde veya belirli bir işin birlikte yürütülmesinde işlevsel olabilir. Ne var ki adi ortaklık tüzel kişiliğe sahip olmadığından malvarlığı ayrılığı, pay devri, sorumluluk ve temsil konuları ayrıntılı sözleşmesel düzenleme gerektirir.

Şube ve irtibat bürosu

Şube, yabancı merkezli bir şirketin Türkiye'de kendi tüzel kişiliğinden ayrı ve bağımsız yeni bir kişi yaratmaksızın, belirli bir yerde sürekli ticari faaliyet yürütmesi için oluşturduğu örgütsel birimdir. Şubenin hissedarı yoktur; ayrı tüzel kişiliği bulunmaz; süresi ana şirketin süresiyle bağlantılıdır; sermaye şartı bulunmamakla birlikte faaliyetin gerektirdiği bütçenin ayrılması gerekir ve şube kural olarak ana şirketin amaç ve faaliyet konusu içinde hareket eder.

İrtibat bürosu ise şubeden farklıdır. Yabancı şirketler Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan izin almak suretiyle irtibat bürosu açabilir. İrtibat büroları pazar araştırması, temsil, tanıtım, tedarikçi takibi veya bölgesel koordinasyon gibi ticari gelir doğurmayan faaliyetler için uygundur; satış, faturalama ve doğrudan ticari kazanç elde etme amacıyla kullanılamaz.

Türkiye’de Yeni Şirket Kuruluşunun Hukuki Süreci

Yabancı yatırımcı bakımından şirket kuruluş süreci, kuruluş belgelerinin hazırlanması kadar, kurulacak şirketin ileride karşılaşacağı hukuki ve mali yükümlülüklerin baştan kurgulanmasını da gerektirir. Uygulamada sağlıklı bir kuruluş çalışması, en azından aşağıdaki aşamaları içermektedir.

Ön yapılandırma ve faaliyet konusu analizi

Kuruluş öncesinde yatırımcının faaliyet konusu, NACE kodu, ticaret unvanı, şirket merkezi, sermaye tutarı, pay sahipliği oranları, yönetim ve temsil modeli, yerel müdür veya yönetim kurulu üyesi ihtiyacı, imza yetkilerinin kapsamı, banka hesabı ve sermaye ödeme planı belirlenmelidir. Bu aşamada sektörün özel izin, lisans veya düzenleyici kurum onayı gerektirip gerektirmediği ayrıca incelenmelidir. Yanlış veya fazla geniş faaliyet konusu yazılması ileride vergi, teşvik, lisans ve banka uyum süreçlerinde sorun doğurabilir; buna karşılık fazla dar faaliyet konusu da şirketin ticari esnekliğini azaltabilir.

Yabancı ortak belgeleri ve tasdik-tercüme işlemleri

Yabancı gerçek kişi ortaklar bakımından pasaport, noter onaylı pasaport tercümesi, potansiyel vergi numarası ve gerektiğinde ikamet izni gibi belgeler gündeme gelir. Yabancı tüzel kişi ortaklar bakımından ise faaliyet belgesi, güncel sicil kaydı, yetkili organ kararı, imza yetkililerini gösteren belgeler, temsil ve kuruluş onayı, vekaletname ve gerekiyorsa kurulacak şirketin yönetim kurulunda tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin karar hazırlanmalıdır. Türkiye dışında düzenlenen belgeler bakımından apostil veya Türk konsolosluğu onayı ile noter onaylı Türkçe tercüme süreci titizlikle yürütülmelidir.

Kuruluş işlemlerinde tescil talebi Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılı veya elektronik ortamda yapılabilir; talebin açık olması ve tescil edilecek olguların belgelerle doğrulanması gerekir. Yabancı ortağın Türkçe bilmemesi veya tescil talepnamesinin müdürlükte imzalanması gibi hallerde yeminli tercüman bulundurulması uygulamada önem arz eder. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olarak atanması halinde, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin tescil ve ilanı ayrıca sağlanmalıdır.

MERSİS, esas sözleşme, sermaye ve sicil tescili

Şirket kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden yürütülür. Esas sözleşme veya şirket sözleşmesi sistemde hazırlanır; kurucuların imzaları noter veya ticaret sicili yetkilisi huzurunda alınır; şirket sermayesinin belirli oranı bakımından ilgili yükümlülükler yerine getirilir; şirketin kuruluş sermayesinin on binde dördü (%0,04) oranında Rekabet Kurumu payı ödenir; tescil başvurusu Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yapılır. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen pay bedellerinin belirli kısmının tescilden önce banka hesabına yatırılması gerekirken, limited şirkette sermaye ödeme takvimi farklıdır ve uygulamada tescilden sonra belirli süre içinde ödeme mümkündür.

Ticaret siciline tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil sonrasında ticaret sicili ilanı, vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu bildirimleri, yasal defterlerin tasdiki, imza sirkülerinin düzenlenmesi, banka hesaplarının aktif hale getirilmesi, e-defter/e-fatura kapsamının değerlendirilmesi, işyeri açılış ve çalışma ruhsatı gereklilikleri, çalışma izinleri ve kişisel veri, iş hukuku, tüketici hukuku veya sektörel mevzuat uyumları tamamlanmalıdır. Yabancı sermayeli şirketlerin bazı bilgi formları E-TUYS sistemi üzerinden elektronik ortamda takip edilir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açma Süreci

Yabancı bir şirketin Türkiye'de şube açması, yalnızca ticaret siciline yapılan basit bir kayıt başvurusu değildir. Süreç, yabancı şirketin kendi kuruluş ülkesinde geçerli ve faal olduğunun ispatını, kendi ülke hukukuna göre şube açma koşullarını sağladığını gösteren belgeleri, Türkiye'de şubeyi temsil edecek tam yetkili temsilcinin belirlenmesini, yabancı belgelerin tasdik ve tercümesini ve nihayet ticaret siciline tescili içerir.

Şube açılışında ana şirketin yetkili organının şube açma kararı, ana sözleşme veya esas sözleşmesinin onaylı örneği, şirketin faal olduğunu ve mevcut durumunu gösteren güncel ticaret sicili ya da faaliyet belgesi, Türkiye'deki tam yetkili temsilciye ilişkin karar veya vekaletname, temsilcinin kimlik ve imza belgeleri ile kuruluş bildirimleri gündeme gelir. Ticaret Sicili Yönetmeliği, şube açma kararında temsilcilerin kimlikleri, adresleri ve yetkileri açıkça belirtilmemişse bu bilgileri içeren vekaletnamenin aslı ile Türkçe tercümesinin ibrazını gerekli görmektedir.

Şubenin tescili, yabancı şirketin Türkiye'de hukuken tanınan bir ticari faaliyet birimi olarak hareket edebilmesini sağlamaktadır. Ancak şube, bağımsız bir tüzel kişi değildir. Şubenin borçları, sözleşmeleri, işçilik alacakları, vergi yükümlülükleri ve hukuki uyuşmazlıkları nihai olarak ana şirketin hukuki alanına etki etmektedir. Bu nedenle şube modeli, merkezi kontrol ve hızlı pazar girişi bakımından avantaj sağlasa da ana şirketin malvarlığını Türkiye'deki faaliyet risklerine doğrudan açabilir.

Şubenin Türkiye'deki faaliyetleri Türk hukukuna tabidir; ancak ana şirketin statüsü, iç işleyişi ve temsil kurallarının kaynağı çoğu durumda merkez ülke hukukudur. Bu çift katmanlı yapı, yabancı şirketin hem kendi ülkesindeki kurumsal karar süreçlerini hem de Türk ticaret sicili, vergi, iş hukuku ve sektörel düzenlemeleri eş zamanlı gözetmesini gerektirir. Bu sebeple şube açılışında yalnızca sicil başvurusu değil, açılıştan önce ana şirket kararlarının geçerliliği, yetki zinciri, temsil sınırları ve Türkiye'de doğacak yükümlülükler birlikte titizlikte incelenmelidir.

Yabancı Şirketlerin Alabileceği Hukuki Yardım

Yabancı yatırımcıların Türkiye'de hukuki yardım ihtiyacı, yalnızca kuruluş belgelerinin hazırlanmasıyla sınırlı değildir. Sağlıklı bir danışmanlık modeli, yatırımın hukuki mimarisini kuruluş öncesinden başlayarak faaliyet süresince izlemelidir. Bu kapsamda özellikle şu alanlarda profesyonel destek alınması gerekir:

·        Yatırım modelinin belirlenmesi: yeni şirket, şube, irtibat bürosu, ortak girişim, hisse devri veya mevcut şirket satın alma alternatiflerinin karşılaştırılması.

·        Kurumsal belgelerin hazırlanması: esas sözleşme, ortaklar sözleşmesi, yönetim kurulu veya genel kurul kararları, vekaletnameler, imza yetkileri ve temsil sınırları.

·        Yabancı belgelerin apostil, konsolosluk onayı, noter tasdiki ve yeminli tercüme süreçlerinin yönetilmesi.

·        Sektörel izin ve lisansların tespiti: düzenleyici kurum başvuruları, ön izinler, faaliyet izinleri ve bildirim yükümlülükleri.

·        Vergi ve teşvik planlaması: kurumlar vergisi, stopaj, KDV, transfer fiyatlandırması, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, yatırım teşvik belgesi ve Ar-Ge/tasarım destekleri.

·        İş hukuku ve yabancı personel: iş sözleşmeleri, çalışma izinleri, bordro, SGK, iş sağlığı ve güvenliği ve üst düzey yabancı yöneticilerin atanması.

·        Sözleşme ve uyum mimarisi: dağıtım, acentelik, tedarik, lisans, franchise, veri koruma, rekabet hukuku, yaptırım ve kara para aklamanın önlenmesi uyumu.

Bu noktada avukatlık desteği ile mali müşavirlik desteği birbirini ikame etmez; tamamlar. Avukat, hukuki yapılandırma, sözleşme, temsil, sorumluluk ve uyuşmazlık riskini yönetirken; mali müşavir ve vergi danışmanı muhasebe kayıtları, vergi beyannameleri, bordro, teşvik başvurularının mali boyutu ve operasyonel yükümlülükleri yürütür. Özellikle yabancı sermayeli yapılarda, kuruluş aşamasında yapılmayan bir temsil veya vergi planlaması hatası, daha sonra pay devri, kâr dağıtımı, lisans başvurusu veya banka uyum incelemesinde ciddi maliyet doğurabilir.

Vergilendirme ve Vergi Avantajları

Yabancı şirketlerin Türkiye'de vergi avantajına sahip olup olmadığı sorusu, öncelikle şu şekilde cevaplanmalıdır: yabancı yatırımcı olmak tek başına genel bir vergi muafiyeti veya otomatik indirim sağlamaz. Eşit muamele ilkesi, yabancı yatırımcının yerli yatırımcıya göre daha ağır veya daha hafif bir genel rejime tabi olması anlamına değil; aynı hukuki şartlar altında aynı hak ve yükümlülüklere sahip olması anlamına gelir. Dolayısıyla vergi avantajı, yatırımcının yabancı olmasından değil, yatırımın niteliğinden, faaliyet alanından, coğrafi bölgesinden, ihracat veya üretim karakterinden, Ar-Ge/tasarım niteliğinden, serbest bölge veya yatırım teşvik belgesi kapsamından doğar.

Türkiye'de kurulan anonim ve limited şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Türkiye'de yalnızca şube aracılığıyla faaliyet gösteren yabancı şirketler ise Türkiye'de elde ettikleri veya Türkiye'deki şubeye atfedilebilen kazançlar üzerinden vergilendirilir. Şube kârının merkeze aktarılması ayrıca stopaj sonuçları doğurabilir; oran, iç mevzuat ve ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

Güncel Gelir İdaresi Başkanlığı tablosuna göre 2026 ve 2025 hesap dönemlerinde genel kurumlar vergisi oranı, özel olarak sayılan kurumlar dışında, %25'tir. Bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman, tasarruf finansman şirketleri, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları, sigorta ve reasürans şirketleri, emeklilik şirketleri ve bazı kamu-özel iş birliği projelerinde sözleşme tarafı olan şirketler bakımından oran %30 olarak gösterilmektedir. İhracat kazançları ve sanayi sicil belgesine sahip fiili üretim faaliyetlerinden elde edilen kazançlar bakımından ise Kanun'da öngörülen indirimli oran uygulamaları bulunabilmektedir.

Vergi teşvikleri bakımından yatırım teşvik belgesi, KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, kurumlar vergisi indirimi, sigorta primi destekleri, gelir vergisi stopajı desteği, faiz veya kâr payı desteği, arazi tahsisi, Ar-Ge ve tasarım merkezi destekleri, serbest bölge teşvikleri ve ihracat odaklı destekler yabancı ve yerli yatırımcılar bakımından eşit şartlarda değerlendirilebilir. Bu teşvikler, yatırımın yalnızca yabancı ortaklı olmasına değil, mevzuatta aranan yatırım tutarı, bölge, sektör, teknoloji seviyesi, istihdam, ihracat ve belge şartlarının karşılanmasına bağlıdır.

2026 yılı bakımından ayrıca 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı önem taşır. Söz konusu Karar, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nda yurt dışı iştirak kazançları ve hizmet ihracı gibi uluslararası faaliyetlere temas eden bazı oranların yeniden belirlenmesine ilişkindir. Bu güncel düzenleme, Türkiye'de kurulacak şirketlerin bölgesel hizmet merkezi, yazılım, mühendislik, mimarlık, tasarım, veri işleme, çağrı merkezi, yurt dışı iştirak veya grup içi hizmet kurgularında vergisel planlamayı etkileyebilir. Bununla birlikte, bu tür avantajların uygulanabilmesi için kazancın niteliği, hizmetten yurt dışında yararlanma, tahsilat, kayıt düzeni, transfer fiyatlandırması, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve tevsik şartları ayrı ayrı incelenmelidir.

Vergisel açıdan en önemli risk, teşvikin veya istisnanın varlığını tespit etmekle yetinip uygulama şartlarını ihmal etmektir. Örneğin hizmet ihracı iddiası, hizmetin fiilen yurt dışında yararlanılan bir hizmet olup olmadığı; grup şirketleri arasındaki fiyatlandırmanın emsallere uygunluğu; faturanın, sözleşmenin, banka tahsilatının ve muhasebe kaydının uyumlu olup olmadığı; ilgili kazancın Türkiye'de mi yoksa yurt dışında mı doğduğu gibi sorularla birlikte incelenmelidir. Bu nedenle vergi avantajları bakımından 'şirket mi şube mi' sorusunun tek bir cevabı yoktur; doğru cevap, somut yatırımın işlem akışına ve vergi mukimliği analizine bağlıdır.

Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Yabancı yatırımcıların Türkiye'de şirket kuruluşu veya şube açılışında karşılaştığı sorunların önemli bir kısmı, kuruluş sonrasında doğacak yükümlülüklerin kuruluş aşamasında öngörülmemesinden kaynaklanır. Bu nedenle aşağıdaki risk alanları başlangıçta ayrıca değerlendirilmelidir.

·        Yetkilendirme sorunu: Yabancı ana şirket kararlarının, imza yetkililerinin ve vekaletnamelerin hem merkez ülke hukukuna hem Türk ticaret sicili uygulamasına uygun düzenlenmemesi.

·        Faaliyet konusu sorunu: Esas sözleşmede veya şube kararında faaliyet konusunun teşvik, lisans veya banka uyumu bakımından yetersiz ya da gereğinden geniş yazılması.

·        Sorumluluk riski: Şube modelinde ana şirketin Türkiye'deki sözleşmesel, vergisel ve iş hukuku yükümlülüklerine doğrudan maruz kalması.

·        Vergi riski: Grup içi hizmet, yönetim merkezi, sunucu, personel veya temsilci yapılarının beklenmeyen Türkiye’de vergilendirmeye tabi tutulması.

·        Transfer fiyatlandırması riski: Ana şirket, şube ve Türkiye iştiraki arasındaki mal, hizmet, lisans, faiz, yönetim gideri ve royalty işlemlerinin emsallere uygunluk ilkesine göre belgelenmemesi.

·        Yabancı personel ve çalışma izni riski: Üst düzey yöneticilerin, teknik personelin veya yabancı temsilcilerin çalışma ve ikamet izinlerinin faaliyet planıyla uyumlu yürütülmemesi.

·        Veri koruma ve sözleşme riski: Türkiye'deki müşteri, çalışan ve tedarikçi verilerinin yurt dışına aktarımı, veri işleme sözleşmeleri ve KVKK yükümlülüklerinin göz ardı edilmesi.

Sonuç

Yabancı şirketlerin Türkiye'de ticari faaliyet göstermek için başvurabilecekleri başlıca modeller, yeni bir sermaye şirketi kurmak, mevcut bir şirkete ortak olmak veya hisse devralmak, Türkiye'de şube açmak ya da ticari faaliyet yürütmeksizin irtibat bürosu kurmaktır. Bu modeller arasında tek ve her durumda üstün bir seçenek bulunmamaktadır. Anonim veya limited şirket kurulması, bağımsız tüzel kişilik, sorumluluk ayrımı, yerel kurumsal kimlik, lisans ve finansman süreçlerinde açıklık sağlar. Şube ise hızlı pazar girişi, merkezi kontrol, sermaye şartının bulunmaması ve ana şirket kimliği altında faaliyet yürütme imkanı bakımından avantajlıdır; ancak ana şirketin doğrudan sorumluluğu ve yerel mevzuata uyum güçlüğü sebebiyle dikkatli yapılandırılmalıdır.

Vergi avantajları bakımından yabancı yatırımcı statüsü tek başına ayrıcalık sağlamaz. Türkiye'de vergisel avantaj, yatırımın yabancı sermayeli olmasından ziyade üretim, ihracat, Ar-Ge, tasarım, serbest bölge faaliyeti, yatırım teşvik belgesi, hizmet ihracı, yurt dışı iştirak yapısı veya özel sektör mevzuatı kapsamında aranan şartların gerçekleşmesinden doğar. Bu nedenle yabancı yatırımcı bakımından doğru hukuki strateji, şirketler hukuku tercihi ile vergi planlamasının birbirinden ayrı değil, birlikte yürütülmesidir.

Genel kanaatimizce, Türkiye'de uzun vadeli ve ölçeklenebilir bir ticari varlık hedefleyen yabancı şirketler için anonim veya limited şirket kuruluşu çoğu durumda daha güvenli ve sürdürülebilir bir modeldir. Buna karşılık faaliyet Türkiye'de ana şirketin doğrudan uzantısı olarak yürütülecek, yatırım henüz pazar testi aşamasında olacak veya merkez kontrolü hukuki ve ticari bakımdan vazgeçilmez görülecekse şube modeli makul bir alternatif olabilir. Her iki durumda da kuruluş öncesinde hukuki, mali ve vergisel yapılandırma yapılması; kuruluş sonrasında ise ticaret sicili, vergi, iş hukuku, teşvik, veri koruma ve sektörel uyum yükümlülüklerinin sürekli izlenmesi gerekir.

Bu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut yatırım projesinde şirket tipi, sermaye yapısı, temsil yetkisi, vergi ve teşvik planlaması, lisans süreçleri ve sözleşmesel sorumluluklar bakımından özel avukat ve yeminli mali müşavirlik hizmetinin düzenli alınması gerekir.

*06.06.2026 SP Akademi, www.seyhanpartners.com

Kaynakça

1. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 1 ve m. 3; T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', Yatırım Rehberi, erişim: Haziran 2026.

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 124-125; Hamza Kaya, 'Mevzuatımızda Şirket Türleri ve Kuruluş-Tasfiye İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi', Turkish Business Journal, 2021, s. 24 vd.; T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma'.

3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 329, 573 ve devamı. Anonim ve limited şirketlerin yabancı yatırımcılar bakımından en sık tercih edilen yapılar olduğuna ilişkin ayrıca bkz. T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma'.

4. T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', şirket belgeleri, MERSİS, potansiyel vergi numarası, sermaye ve tescil başlıkları; Serhan Dinç, 'Anonim Şirketin İlk Defa Kuruluşu için Kurucular Tarafından Yapılması Gereken İşlemler ve Ticaret Odasına Verilmesi Gereken Evraklar', Hukuk ve İktisat Araştırmaları Dergisi, 2022, s. 1 vd.

5. Ticaret Sicili Yönetmeliği; Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği; T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', E-TUYS açıklamaları.

6. Güven Yarar ve Kaan Karaaslan, 'Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Şube Açmasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler', Akdeniz Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2025, s. 367-394.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 40/4; 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m. 12; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122-123.

8. Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122-123; Yarar ve Karaaslan, 2025, s. 387 vd.; T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', şube tescili belgeleri.

9. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 224; Ticaret Sicili Yönetmeliği; T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil/konsolosluk onayı ve noter onaylı tercümesine ilişkin açıklamalar.

10. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 3 ve m. 30; 22.12.2024 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bazı stopaj oranlarındaki değişiklikler; T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', şube kârının merkeze aktarılmasına ilişkin açıklamalar.

11. Gelir İdaresi Başkanlığı, '2026 ve 2025 Hesap Dönemi Kurumlar Vergisi Oranları', erişim: Haziran 2026; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 32.

12. T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'Teşvik Rehberi' ve 'Kazançlı Teşvikler', erişim: Haziran 2026; ilgili yatırım teşvik ve Ar-Ge/tasarım mevzuatı.

13. 30.04.2026 tarihli ve 33239 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 22 ve 89. maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5 ve 10. maddelerinde yer alan bazı oranların yeniden belirlenmesi.

14. T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', irtibat bürosu açıklamaları; Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği.

15. T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, 'İş Kurma', TV yayıncılığı, denizcilik ve sivil havacılık gibi bazı sektörlerde uyruk veya özel izin kısıtlamalarına ilişkin genel açıklama; ilgili özel sektör mevzuatı saklıdır.

Sık Sorulan Sorular

Yabancı şirketler Türkiye’de şirket kurabilir mi?

Evet. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türkiye’de anonim şirket ya da limited şirket başta olmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen şirket türleri altında ticari faaliyette bulunabilir. Kuruluş sürecinde şirket türü, sermaye yapısı, faaliyet konusu, temsil yetkisi ve ticaret sicili işlemleri birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı şirket Türkiye’de şube açabilir mi?

Evet. Merkezi yurt dışında bulunan bir şirket, Türkiye’de şube açarak faaliyet gösterebilir. Ancak şube, ana şirketten bağımsız bir tüzel kişilik oluşturmadığından, şubenin işlem ve borçları kural olarak yabancı ana şirketle bağlantılı sonuç doğurur.

Türkiye’de şirket kurmak mı, şube açmak mı daha avantajlıdır?

Bu tercih yatırımcının faaliyet planına, risk iştahına, vergi pozisyonuna, lisans ihtiyacına ve Türkiye’de kalıcı bir ticari yapı kurma amacına göre değişir. Sorumluluğun sınırlandırılması ve bağımsız yerel yapı bakımından şirket kuruluşu; daha doğrudan merkez kontrolü bakımından ise şube modeli öne çıkabilir.

Yabancı yatırımcılar için anonim şirket mi limited şirket mi daha uygundur?

Limited şirket daha sade bir ortaklık ve yönetim yapısı nedeniyle küçük ve orta ölçekli yatırımlarda tercih edilebilir. Anonim şirket ise pay devri, yatırım alma, kurumsal yönetim ve büyüme planları bakımından daha esnek bir yapı sunabilir.

Yabancı şirketlerin Türkiye’de vergi avantajı var mı?

Yabancı sermayeli şirketler kural olarak yerli sermayeli şirketlerle aynı vergisel rejime tabidir. Bununla birlikte yatırım teşvikleri, bölgesel destekler, serbest bölge uygulamaları, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve faaliyet konusuna göre değişen istisna veya indirimler ayrıca incelenmelidir.

Yabancı belgelerde apostil veya konsolosluk onayı gerekir mi?

Yurt dışından gelen şirket belgelerinin Türkiye’de kullanılabilmesi için çoğu durumda apostil şerhi veya ilgili konsolosluk onayı aranır. Ayrıca belgelerin yeminli tercüme ve noter onayı süreçleri de kuruluş veya şube açılış işlemlerinde önem taşır.